사업포괄양수도계약서(예시)

갑 : 주소:

상호: A회사

사업자등록번호:

주민등록번호:

성명:

을 : 주소:

주민등록번호:

성명:

갑과 을은 사업의 포괄양수도계약을 다음과 같이 체결한다.

[제1조] 본 계약은 갑이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 일체의 의무를 을이 양수하고자 하는데 그 목적이 있다.

[제2조] 갑은 부가가치세법 제6조 제6항의 규정에 의한 사업양도에 따른 부가가치세의 면제를 받기 위하여 ○○○○년 ○○월 ○○일 현재의 장부상 사업용 자산총액에서 부채총액을 차감한 잔액을 대가로 하여 을에게 사업 일체를 포괄적으로 양도한다.

[제3조] 을은 갑이 제출한 ○○○○년 ○○월 ○○일 현재의 대차대조표를 감리한 후 특별한 사항이 없는 한 양수할 자산(토지와 건물 제외)과 부채를 장부가액대로 평가해야 한다.

[제4조] 갑이 을에게 사업 전부를 양도하는 기일은 ○○○○년 ○○월 ○○일로 하고, 을은 사업양도가 종료되는 날까지 갑에게 대금을 완불하여야 한다. 다만, 기일까지 사업양도에 따른 제반 법적절차가 종료되지 않을 때에는 갑, 을 쌍방협의로 이를 연장할 수 있다.

[제5조] 갑은 본 계약 체결후  사업인수를 완료할 때까지  그 재산의 관리운영에 있어 선량한 관리자의 주의를 게을리하지 말 것이며, 또한 정상의 거래를 제외하고 재산에 영향을 미치는 중요한 사항에 관하여는 을의 사전승인에 의하도록 한다.

[제6조] 사업양수일 현재 갑과 거래중인 모든 거래처는 을이 인수하여 계속 거래를 보장하도록 한다.

[제7조] 본 계약규정 이외에 사업 양도, 양수에 관하여 협정할 사항이 발생한 경우에는 본 계약서 조항의 본뜻에 위배되지 않는 한 갑, 을 쌍방 협의하에 이를 시행한다.

[제8조] 갑은 을이 사업을 양수함에 따른 제반 절차를 수행하는데 적극 협조하여야 한다.

[제9조] 을은 갑의 전 종업원을 신규채용에 의하여 전원 인수, 계속 근무케 함은 물론 을이 사업 양수한 이후 퇴직자가 발생할 경우에는 종전 갑의 사업에서 근무하던 근속년수를 통산 인정하여 퇴직금을 지급키로 한다.

[제10조] 갑은 사업양수일 이전에 발생한 제세공과금(국세 및 지방세 포함) 일체를 책임지며, 을은 갑의 사업양도에 따른 비용전부를 부담키로 한다. 이상의 계약내용을 갑, 을 쌍방은 성실히 이행할 것을 약속하며 후일을 증명키 위하여 본 계약서 2통을 작성 각 1통씩 보관키로 한다.

별첨: A회사의 대차대조표(2000.4.24 현재)

A회사의 자산부채명세서(2000.4.24 현재)

서기 ○○○○년 ○○월 ○○일

갑 : ____________________ (인)

홍      길      동

을 : ____________________ (인)

홍      길      동

대차대조표
○○○○년 ○○월 ○○일 현재
A회사		(단위:원)
자산		부채와자본
계정과목	금액	계정과목	금액
토지		임대보증금
건물		자본금
자산총계		부채와자본총계

자산,부채명세서
○○○○년 ○○월 ○○일 현재
A회사		(단위:원)
구분	계정과목	내역	금액
자산	토지	서울시 ○○○
	건물	서울시 ○○○
부채	임대보증금	1,3층 - ○○○○
		4,5층 - ○○○
		2층 - ○○○
		○○○호 - ○○○
		○○○호 - ○○○
		○○○호 - ○○○
		소계

참고사항

[1] 개요

일반 사업양도·양수에 의한 법인전환은 세감면 사업양도·양수에 의한 법인전환 방법과 동일하다. 그러나 양도소득세 이월과세, 취득세 및 등록세 면제등 세제혜택이 없다. 이 경우에도 부가가치세법상 사업의 양도에 해당하는 경우에 부가가치세가 과세되지 않는다. 먼저 법인 설립후, 신설법인 앞으로 개인기업을 포괄양도하면 된다. 이 경우 법인전환에 따른 세금, 비용을 모두 부담하여야 하므로 법인전환에 소요되는 비용이 적지 않으므로 세감면 사업양도·양수,현물출자에 의한 전환등 조세혜택이 받기 어려운 경우에 한해서 하여야 한다.

[2] 법인전환 절차와 방법

1. 법인설립 및 설립등기

2. 사업양도·양수계약

일반 사업양도·양수의 경우에도 개인사업을 포괄하여 양도하여야 하고, 법인설립후 즉시 사업양도·양수계약을 체결하고 사업양도·양수기준일을 기준으로 사업자등록을 하여야 한다. 만일 그러하지 않을 경우 법인설립등기 이후에 개인사업자의 등록번호에 의하여 사업을 계속하게 되므로 법인설립등기일 이후 자산 상태의 변동이 생기므로 사실상 사업양도 자산과 부채가 전혀 다른 상태가 된다. 따라서, 사업양도·양수일로부터 사업성과를 신설될 법인에게 귀속시켜야 하고, 그렇게 하기 위해서는 법인설립등기 직후 사업자등록 신청일 이전에 사업양도·양수일계약을 체결하여 공증을 받아야 한다.

신설된 법인과 개인기업의 대표간에 사업양도·양수계약을 체결할 경우 상법의 규정에 따라 이사회의 승인과 주주총회의 특별결의가 필요 하다. 이는 회사와 이사(개인기업 대표)의 자기거래에서 신설법인에 대한 손해를 방지하고 회사의 재산을 부당하게 유출할 수 있는 소지를 예방하기 위해서이다.

신설법인에서 영업양수에 관한 특별결의(주주총회)

- 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 2/3이상의 찬성 결의(상법 제374조)

사업양도·양수계약의 당사자는 개인기업 대표(동인은 신설법인의 대표이사 또는 이사가 될 수 있음)와 신설법인의 대표이사이며, 개인기업의 대표와 신설법인의 대표이사가 동일인이라도 무방하다.사업양도·양수계약시에는 사업양도·양수가액이 확정될 수 없으므로 사업양도·양수가액의 평가방법만 기재하면 후에 확정시킬 수 있다.

사업양도·양수계약서에는 다음의 사항이 기재되어야 한다.

양도·양수 계약체결시 유의사항

① 양도·양수금액 결정 : 부당행위 계산부인규정에 유의(자산의 과대·과소평가 하여서는 안됨)

② 양도소득세 과세대상자산 : 감정평가 또는 소득세법에 의한 기준시가로 평가

③ 포괄적인 사업양도·양수도가 되도록 유의

3. 법인설립신고 및 사업자등록 신청

법인설립등기가 완료되면 등기한 날로부터 20일 이내에 관할세무서에 법인설립신고 및 사업자등록신청을 하여야 하는데 신설법인의 사업개시일은 사업양도·양수일로 하여 사업자등록을 하여야 한다.

4. 개인기업의 결산

개인기업을 법인으로 전환하는 경우 당해연도 1월 1일부터 폐업전일까지의 사업기간을 보아 결산하여야 한다. 즉, 개인기업의 대표는 사업양도·양수기준일의 1일전(개인사업자의 폐업일)을 기준으로 결산을 하여 법인에 양도할 자산과 법인에 승계시킬 부채를 확정시켜야 한다. 따라서, 결산은 평소 결산기에 행하던 결산절차보다 더욱 정확하게 수행하여야 한다. 결산시 특히, 유의할 점은 세법상 각종 준비금은 법인에게 승계되지 아니하므로 전액을 총수입금액으로 환입 처리하여야 하며, 퇴직급여충당금은 승계가 가능하기 때문에 적의 처리한다. 또한 이연자산은 전액 상각하여 필요경비로 상계하여야 한다.

결산은 되도록 신속하게 마쳐야 한다. 왜냐하면, 확정된 대차대조표에 의하여 유형고정자산은 감정기관에 감정의뢰하고 공인회계사의 회계에 관한 감사증명을 받아야 하기 때문이다.

결산완료 시점

결산은 사업양도·양수기준일로부터 24일 이내에 종료하여야 한다. 왜냐하면, 폐업일(사업양도·양수기준일의 1일전)로부터 25일 이내에 개인기업의 부가가치세 확정신고와 폐업신고를 하여야 하고, 이때에 결산자료가 필요하기 때문임

유의사항

① 개인기업 대표에 대한 가지급·가수금은 출자금에서 차가감

② 이연자산잔액은 전액 상각

③ 조세특례제한법상 제준비금 전액환입

④ 충당금의 승계처리

⑤ 미지급소득세의 계상

⑥ 개인기업의 사채처리

5. 개인기업의 폐업신고와 부가가치세 확정신고

개인기업을 법인으로 전환하기 위해서는 사업장 소재지를 관할하는 세무서(민원봉사실)에 비치된 폐업신고서를 작성하여 개인기업의 폐업신고를 하여야 한다. 폐업신고서에는 폐업사유로 '사업양도·양수에 의한 법인전환'이라는 문귀를 기재하고, 사업양도·양수계약서를 첨부하여야 한다. 폐업신고시에 폐업일 현재 합계잔액시산표를 첨부하여야 하며 개인사업자등록증도 반납하여야 한다.

부가가치세 확정신고는 폐업일로부터 25일 이내에 하여야 한다. 부가가치세는 매분기 종료후 25일 이내에 신고를 하기 때문에 법인으로 전환하는 경우에도 폐업일이 속하는 과세기간 개시일로부터 폐업일까지의 과세기간에 대한 부가가치세를 확정신고를 폐업일로부터 25일 이내에 사업장 관할 세무서(민원봉사실)에 하면 된다. 확정신고시에는 확정신고서와 함께 폐업일 현재의 합계잔액시세표도 제출하여야 하는 데, 2부는 세무서장의 확인을 받아 보관하여 두는 것이 후일에 포괄양도로 증명하는 서류로 활용할 수 있다.

6. 명의이전등 후속조치

1) 부동산의 명의이전(등록세 면제, 국민주택채권 매입면제 신청서 제출 포함)

- 토지·건물 등 부동산 소유이전 등기

- 관할법원 소속등기소에 신청

2) 차량·등록기계장치 명의이전(등록세 면제신청 포함) - 차량의 명의이전과 등록기계장치 명의 변경

- 차량은 시청 또는 군의 차량민원실에 신청

- 기계장치는 군 또는 구청 산업과에신청

3) 금융기관 예금·차입금의 명의 변경 - 당좌예금을 제외한 예금과 차입금의 명의변경

- 차입금과 관련 저당설정권 부동산의 채무자 명의변경 병행

4) 거래처·조합·협의 등의 명의 변경 - 거래처·조합·협회에 법인전환 사실을 통보, 명의변경

5) 공장등록변경 - 공장등록의 명의변경

- 시·군·구청의 산업과에 신청

6) 토지거래의 허가 또는 신고 - 법인전환기업의 토지가 해당되는 경우에만 적용

7) 감가상각방법·재고자산 평가 방법의 신고 - 법인신설시 관할 세무서장에게 신고

- 신고기한 : 영업개시 사업년도의 과세표준 신고기한내

8) 양도소득세 이월과세 신청 - 현물출자한 날이 속하는 과세연도의 과세표준신고(자산양도차익예정신고 포함)와 함께 이월과세적용신청서 제출

- 관할세무서 민원봉사실에 신청

9) 취득세 신고와 면제신청 - 토지·건물·차량 등 취득세 과세대상 자산의 취득세 신고 및 취득세 면제 신고

- 신고시간 : 취득일로부터 30일 이내에 자진신고 납부